다음은 지난 2020년 정기국회에서 상법·공정거래법·노조법개정 안 등 기업 부담 법안이 잇달아 통과됨에 따라, 본회가 개정 법안의 주요 내용 및 향후 기업에 미치는 영향과 대책을 정리하여 회원사에게 특별동향으로 발송한 내용을 요약·정리한 것이다. <편집자 주>

[1] 개정 상법·공정거래법 주요 내용과 대응 방안

개정 상법

1. 감사위원 선임규제 강화

가. 주요 내용

감사위원회 설치 회사의 경우(자산 2조원 이상 상장회사는 의무) 감사위원 1인 이상 다른 이사와 분리하여 선임토록 의무화하였다. 사외이사인 감사위원 분리선임시에는 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 주주별로 개별적으로 3%까지 행사할 수 있도록 제한하고, 사외이사가 아닌 감사위원 분리선임시에는 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산하여 3%까지 행사할 수 있도록 제한했다.

나. 문제점

외국계 펀드 등 단기수익을 추구하는 기관투자자가 추천하는 이사 후보가 회사의 감사위원(이사)으로 선임될 가능성이 커지지만, 이에 대한 최대주주 및 특수관계인의 의결권 제한으로 회사의 대응이 어려워지게 됐다. 예를 들어, 시총상위 10대 기업 외국계 지분(시총상위 10대 기업 외국계 지분 평균 38.1%(’19년말 기준)) 중 60~70% 결집시 25% 내외 의결권 확보가 가능한 반면, 감사위원 분리선임시 3%(최대주주 및 특수관계인 개별 적용) 의결권 제한으로 최대주주 및 특수관계인 의결권은 평균 5.5% 행사 가능하다.

실제 외국계 펀드 등 추천 인사의 이사회 진입시 회사의 장기적 성장보다는 배당 확대와 같은 단기수익 확보에 주력하고 이를 위해 이사회 운영 방해, 회사의 기술·투자 정보 유출 우려도 있다. 실제로, 2019년 현대차 정기주총에서 미국계 엘리엇매니지먼트는 경쟁업체 임원 등을 현대차 사외이사 및 감사위원 후보로 추천(주주제안)한 바 있다.

2. 다중대표소송 도입

가. 주요 내용

상법상 모회사 주주가 자회사(모회사가 50% 초과 출자한 경우) 이사에 대해 책임을 추궁(손해배상)할 수 있도록 하는 다중대표소송 제도를 도입했다. 소송 제기 요건으로 모회사가 상장회사인 경우 모회사 지분 0.5% 이상, 6개월 이상 보유해야 한다. 비상장회사인 경우 보유기간 요건 없이 1% 이상 지분을 보유하면 된다.

나. 문제점

외국 투기적 펀드 등 경쟁세력이 다중대표소송을 위협소송 수단으로 이용하며 자신들의 단기적인 경제적 이득을 취하는 방편으로 활용 가능하다. 예를들어, 시가총액 1천억원인 상장회사의 경우 지분 0.5%(5억원 규모) 이상을 확보하여, 6개월 이상 보유시 자회사(상장회사가 50% 초과 지분 보유) 이사에 대해 다중대표소송 제기가 가능하다. 특히, 상법상 자회사가 있는 상장회사 가운데 중소·중견기업의 비율이 86%(959개)에 이르러 중소규모 회사에서 소송 발생 가능성이 높다.

자회사 주주들의 동의와 이사회 결의를 거친 사항에 대해 모회사 주주가 소송을 제기할 경우 자회사 이사와 모회사 주주 간의 갈등 초래, 자회사의 안정적 경영을 저해할 수 있다.

3. 소수주주권 행사요건 완화

가. 주요 내용

현행 소수주주권(주식회사에서 회사 또는 주주의 이익보호를 위하여 소수주주에게 인정한 특별한 권리 (ex. 주주제안권, 주주총회 소집청구권, 이사해임 청구권 등)) 행사 요건 관련, 비상장회사에 적용되는 “일반규정”과 상장회사에 적용되는 “특례규정”으로 이원화되어 규정되어 있다. ①일반규정은 지분요건(3% 이상 등)이 상대적으로 높은 반면, 보유기간 요건이 없고, ②상장회사 특례규정은 지분요건이 상대적으로 낮은 반면, 6개월 보유기간 충족이 필요하다.

개정안은 상장회사의 경우 양 규정(①, ②)을 선택적으로 활용 가능하도록 명시했다.

나. 문제점

6개월 보유기간을 충족하지 않고도 주주제안과 같은 소수주주권 사용을 통해 투기적 펀드 등에서 이사 후보자를 추천, 상장회사 이사회에 진출시키는 것을 보다 용이하게 한다. 일반규정 상의 지분요건만 충족하면 보유기간 요건은 불필요하기 때문이다. 특히, 중소·중견기업은 지분확보 비용이 낮다는 점에서 소수주주권 사용을 통한 경영개입이 보다 용이하다.

4. 대응 방안

경총은 감사위원 분리선임에 따른 문제점을 완화하기 위해 ①개정 상법 시행시기 1년 이상 유예, ②감사위원 분리선임시 의결권 행사를 위한 주식 보유기간 최소 1년 이상, ③분리선임되는 감사위원 이사 자격 을 제외하도록 보완입법을 건의했다. 또 법 개정으로 인해 발생하는 기업의 애로사항들을 파악하여 향후 제도 개선 과제로 정부, 국회에 건의하고 감사위원 분리선임 과정에서 발생하는 문제 사례, 다중대표소송 및 소수주주권 행사 사례 등 개정 상법 시행 이후 나타나는 문제점들을 수집·분석하여 사전적으로 문제를 예방할 수 있도록 지원할 예정이다.

개정 공정거래법


1. 내부거래규제(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) 대상 확대

가. 주요 내용

내부거래규제 대상을 현재 공시대상기업집단(자산 5조원 이상) 중 특수관계인(동일인 및 친족)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열사(비상장사 20% 이상)에서 20% 이상 지분 보유 계열사(상장·비상장)로 확대했다. 이와 함께 상기 규제대상 계열사(20% 이상 지분 보유 계열사)가 50%를 초과하여 지분을 보유한 다른 계열사(간접지분 규제)도 규제대상에 포함된다. ※ 2020.5.1. 기준 규제대상 계열사 210개 ⇒ 598개사로 증가(388개사↑)

나. 문제점

계열사간 거래시 경쟁입찰에 준하는 방식을 요구함에 따라 과도한 거래비용 발생 등 계열사간 거래의 장점 대폭 감소, 기업의 분사, 기업 인수 등에도 걸림돌로 작용한다.

내부거래규제 대상이 확대되어 계열사와의 거래가 어렵게 되고 이를 대체할 수 있는 국내기업이 없는 경우에 외국기업으로 거래 물량 이전이 가능하다. 효율성, 보안성, 긴급성이 인정되는 거래 등에 대해 일부 규제의 예외를 규정하고 있으나, 실제 공정위가 예외 사유를 인정하는 경우가 거의 없어 안정적·협력적 거래관계 유지가 어렵다. 규제대상이 되는 경우 공정위 제재에 대한 불확실성이 크기 때문에 지분매각 유인으로 작용하며, 실제 지분매각시 주가에 부정적 영향을 주고, 기업 경영권이 취약해질 소지가 있다.

2. 지주회사 의무지분율 상향

가. 주요 내용

지주회사의 의무지분율을 현행 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상에서 신규 설립되거나 기존 지주회사에 새로 편입되는 자회사·손자회사에 대해 각각 10%p 상향(상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상)했다. 단, 기존 자회사·손자회사에는 적용되지 않는다.

나. 문제점

신규 자회사 설립·편입 소요 자금이 늘어나 국내 신규 자회사 설립을 저해할 수 있다. 특히, 일반지주회사의 77.3%를 차지하는 중소·중견기업을 중심으로 부담이 가중될 것으로 예상된다. 2019년 일반 지주회사 163개 가운데 126개가 중소·중견기업 소속이며, 특히, 자산 1조원 미만 기업이 대다수를 차지하고 있다. 지주회사의 비상장 자회사 설립시 50% 이상 출자해야 하므로 사실상 설립과 동시에 내부 거래규제 대상에 편입되어 규제부담이 가중된다.



3. 기타 개정사항

4. 대응 방안

내부거래규제 대상에서 간접지분 규제 계열사를 제외하도록 보완입법을 건의하고 기업부담 완화를 위해 불합리한 하위 규정(공정거래법상 지침) 개선을 추진할 예정이다. 또한, 기업 현장의 애로사항을 발굴하고 , 개선 과제를 정부, 국회에 건의하여 회원사 간 사례공유, 사전적 문제 예방을 지원할 것이다.

[2] 개정 노동조합법·근로기준법 주요 내용과 대응 방안

개정 노동조합법 주요 내용

1. 해고자·실업자 등의 노조가입 허용

가. 주요 내용

해고자·실업자의 기업별노조 가입을 허용하되, 사업장 내 조합활동은 사용자의 효율적인 사업운영에 지장을 주지 않는 범위에서 가능하다(제5조 제2항). 노조 임원 자격은 규약으로 정하되, 기업별노조 임원과 대의원은 사업장 소속조합원 중에서 선출하도록 한다(제17조 제3항 및 제23조 제1항).

해고자·실업자 등 비종사조합원은 근로시간면제 한도 설정, 교섭대표노조 결정, 쟁의행위 찬반투표시 조합원 수 산정에서 제외한다(제24조 제2항, 제29조의2 제10항, 제41조 제1항).

나. 문제점

실제로 현장에서 해고자 문제가 빈번하게 이슈화되고 있는 상황에서 해고자 등의 노조 가입이 법률로 허용됨에 따라 노조 측으로의 힘의 쏠림이 더욱 심화되고, 단체교섭 의제도 기업 내부 이슈를 벗어나 정치적·사회적 이슈로 확대될 우려가 있다. 해고자․실업자의 노조 가입 허용 등 노조법 개정은 글로벌 스탠다드에 맞춰 사용자의 대항권 보완(대체근로 허용, 사업장 점거 금지, 부당노동행위에대한 형사처벌 폐지)과 함께 종합적·일괄적 추진되어야 했으나, 금번 개정에서는 사용자의 대항권 보완없이 단결권만 강화되었다.

다. 대응방안

우리 협회는 비종사조합원의 노동조합 가입 허용으로 인한 부작용을 최소화하기 위하여 ① 쟁의행위시 대체근로 허용, ② 사업장 점거 전면 금지, ③ 부당노동행위에 대한 직접적 형사처벌 규정 삭제 및 노조의 부당노동행위 신설 등의 보완 입법을 건의했다.

기업단위에서는 해고자·실업자의 노동조합 가입과 사업장 출입 등에 대비한 사규 및 보안 규정 등을 정비할 필요가 있다. 사업장 내 장소나 시설, 정보에 대한 접근 권한을 명확히 하고 관리책임자를 지정하여 실질적 관리책임을 부여하는 등 시설 및 정보 보호 방안을 수립하는 것이 바람직하다. 비종사조합원의 사업장 출입 범위(노동조합 사무실 한정 등), 출입 가능 시간 등을 규정하고 회사의 관리권이 제한될 수 있는 비종사조합원의 출입에 대한 포괄적 허용 등의 요구는 수용하지 않도록 해야 한다.

2. 노조전임자 급여지급 금지 규정 삭제

가. 주요 내용

노조전임자 급여지급 금지 규정 및 노조전임자 급여지급․근로시간면제 한도 초과 요구 목적의 쟁의행위 금지규정을 삭제하였으며, 사용자가 노조 업무에 종사하는 근로자(근로시간면제자)에게 급여를 지급하는 경우, 해당 근로시간면제자는 근로시간면제 한도를 초과하지 않는 범위에서 노조업무 수행이 가능하다(제24조 제2항).

정부안과 개정 노동조합법의 차이점을 살펴보면, 정부안은 근로시간면제자의 정의를 “노조 업무에「만」 종사하는 자”로 규정했으나 개정법에서는 “노조 업무에 종사하는 자”로 수정했다.
근로시간면제한도를 초과하는 내용의 단체협약은 무효로 하고(제24조 제4항), 사용자가 근로시간면제한도를 초과 지급할 경우에는 부당노동행위에 해당한다(제81조 제1항 제4호). 현재 고용노동부 산하 근로시간면제심의위원회를 경사노위로 이관하였다(제24조의2 제1항).

나. 문제점

노조전임자(근로시간면제자) 급여는 회사의 지원 없이 노조 스스로 부담하는것이 글로벌 스탠다드와 ILO 정신에 부합하는 것으로 우리나라 노사관계의 현실을 고려하면 개정안은 이에 반(反)하는 결과를 초래할 수 있다. 근로시간면제자에 대한 급여는 현재도 과다하게 지급되고 있으며, 노조전임자 급여지급 금지 및 관련 쟁의행위 금지 조항 삭제로 노조의 과도한 요구와 이를 둘러싼 분쟁과 갈등이 늘어날 것으로 우려된다.

다. 대응방안

우리 협회는 근로시간면제한도를 초과하는 급여지급을 요구하거나 이를 관철하기 위한 쟁의행위에 대한 명시적인 처벌규정을 신설하는 방향의 보완입법을 건의하였다.

개정 노동조합법에서도 근로시간면제제도는 기존과 동일하게 시행되는 것이며, 이를 초과하는 합의는 무효이다. 따라서 노동조합의 근로시간면제 한도를 추가하는 요구, 편법적 유급노조전임자 요구는 거부하고 근로시간면제제도는 고용노동부 고시에 명시된 한도내에서 운영해야 한다.

특히 사용자가 근로시간면제 한도를 초과하여 급여를 지급하는 것은 부당노동행위로 금지되고 있으며, 근로시간면제한도를 초과해 요구하거나, 쟁의행위를 하는 것은 불법행위임을 분명히 주지해야 한다.

3. 사업장 점거

가. 주요 내용

사용자의 점유를 배제하여 조업을 방해하는 형태의 쟁의행위를 금지한다(제37조 제3항).

나. 문제점

생산 기타 주요업무에 관련되는 시설과 이에 준하는 시설로서 대통령령이 정하는 시설에 대한 점거는 엄격하게 법으로 금지되고 있음에도 불구하고 노동계는 생산시설도 일부 점거가 가능한 것으로 왜곡해 주장한다. 최초 정부안은 노동계의 비합리적인 주장과 행위를 사전에 방지하고 일부 점거도불법임을 명확히 하고자 ‘일부 또는 전부’라는 표현을 추가했으나, 개정과정에서 삭제되었다. 이와 무관하게 현재도 노동조합법 제42조 규정에 의해 생산시설에 대한 점거행위는 일체 금지된다고 보아야 한다.

다. 대응방안

생산 기타 주요업무에 관련되는 시설과 이에 준하는 시설로서 대통령령이 정하는 시설에 대한 점거는 엄격하게 금지되고 있음을 분명히 해야 한다. 더욱이 개정 노동조합법에는 “노동조합은 사용자의 점유를 배제하여 조업을 방해하는 형태로 쟁의행위를 해서는 아니 된다”는 규정이 추가 신설됨에 따라 사용자의 사업장에 대한 점유권 및 조업권을 재확인해야 한다.

4. 기타 개정사항

이밖에 단체협약 유효기간 상한을 최대 2년에서 최대 3년으로 연장하고(제32조 제1항 및 제2항) 분리된 교섭단위의 통합(노동위원회) 근거를 신설하였다(제29조의3 제2항).

개정 근로기준법 주요 내용

1. 탄력적 근로시간제

가. 주요 내용

지난 해 2월 경사노위 합의에 따라 기존의 2주 단위, 3개월 단위 외에 6개월 단위 탄력적 근로시간제(단위기간이 3개월 초과 ~ 6개월 이내인 탄력적 근로시간제)를 신설하였다(제52조의2 제1항, 제3항, 제4항 등). 기존 3개월 단위 탄력적 근로시간제는 근로일별로 근로시간을 사전에 확정해야하나, 6개월 단위 탄력적 근로시간제는 주별로 근로시간을 확정하면 된다. 또한, 업무량 급증 등 불가피한 사유가 있는 경우에는 근로자대표와 ‘협의’로 주별로 정한 근로시간을 변경할 수 있다.

한편, 6개월 단위 탄력적 근로시간제의 경우, 기존 2주 단위나 3개월 단위와 달리 근로일간 11시간 연속휴식시간을 부여해야 하며, 임금보전방안을 노동부에 신고해야 한다(제51조의2 제2항, 제5항 등).
다만, 11시간 연속휴식시간 부여 의무는 천재지변 등 대통령령으로 정하는 불가피한 사유의 경우에는 근로자대표 서면합의로 예외가 인정된다. 또한, 근로자대표와 서면합의로 임금보전 방안을 마련한 경우에는 임금보전방안 신고의무가 면제된다. 이와 더불어 모든 형태의 탄력적 근로시간제 운영기간내 중도퇴직자에 대해서는 근로한 기간을 평균하여 주40시간을 초과한 전부에 대해 가산임금을 지급해야 한다.(제51조의3)

나. 유의사항

제조업 연속공정, 시기별 업무량 편차가 큰 업종 등에서 사업장 전체 또는 특정 부서별로 2주 단위, 3개월 단위, 6개월 단위 탄력적 근로시간제를 특성에 맞게 운용할 수 있다.

특히 6개월 단위 탄력적 근로시간제는 기존 3개월 단위 탄력적 근로시간제와 달리 원칙적으로 ①일별이 아닌 주별로 근로시간을 설정하면 되나 ②근로일간 11시간 이상 연속휴식시간을 부여해야 한다는 점을 주의해야 한다. 다만, ① 천재지변, 기계고장, 업무량 급증 등 불가피한 경우 근로자대표와 협의를 통해 주별 근로시간을 변경할 수 있고 ② 천재지변 등 대통령령으로 정하는 불가피한 경우에는 근로자대표와 서면합의를 통해 11시간 연속휴식시간의 예외를 정할 수 있다.

또한, 기존 3개월 이하 탄력적 근로시간제와 마찬가지로 특정주에는 52시간을, 특정일에는 12시간을 초과할 수 없다(연장근로 12시간은 별도 가능).

2. 선택적 근로시간제

가. 주요 내용

기존 정산기간이 1개월 이내인 선택적 근로시간제 외에 연구개발 업무의 경우에는 정산기간이 3개월 이내인 선택적 근로시간제를 도입한다(52조 제1항).

선택적 근로시간제의 정산기간이 1개월을 초과하는 경우에는 근로일간 11시간 연속휴식을 부여해야 하며, 매 1개월마다 주 평균 40시간을 초과한 시간은 가산수당을 지급해야 한다(52조 제2항). 다만, 11시간 연속휴식시간 부여 의무는 천재지변 등 대통령령으로 정하는 불가피한 사유의 경우에는 근로자대표 서면합의로 예외가 인정된다.

나. 유의사항

기존 1개월 단위 선택적 근로시간제는 모든 분야에서 활용이 가능하나, 새로이 도입되는 3개월 단위 선택적 근로시간제는 ‘신상품 또는 신기술의 연구개발 업무’에 한해 활용이 가능하다.

또한 3개월 단위 선택적 근로시간제를 도입할 경우에는 ①근로일간 11시간 이상 연속휴식시간을 부여해야 한다. 단, 천재지변 등 대통령령으로 정하는 불가피한 경우에는 근로자대표와 서면합의를 통해 연속휴식시간의 예외를 정할 수 있다. ②또한 1개월마다 평균하여 1주 40시간을 초과하는 부분에 대해 가산임금을 지급해야 한다. 그러나 이 경우에도 근로시간은 정산기간 동안 가능한 총근로시간을 일, 주, 월별로 자유롭게 분배해 활용할 수 있다.